美國創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運作
我們最近在做創(chuàng)業(yè)公司員工期權(quán)計劃，最讓我震撼的是：即便一開始就溝通，大家還是不清楚一些東西是如何影響期權(quán)價值的。很多人在離開第一個創(chuàng)業(yè)公司時都有種“價格好高”(或相反)的感覺，同時創(chuàng)始人真心希望能公平對待員工和其他股份持有者。下面就是小編給大家?guī)砻绹鴦?chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運作，歡迎大家閱讀!
股權(quán)結(jié)構(gòu)表(Cap Table)
股權(quán)結(jié)構(gòu)表反映了一個公司所有股東的所有權(quán)，包括——創(chuàng)始人、持有期權(quán)的員工和投資者。對大多數(shù)人，要知道自己到底有多少，就需要知道公司完全稀釋股份總數(shù)、不同類別股東間更廣泛的所有權(quán)，以及其它一些細(xì)節(jié)。而完全稀釋股份總數(shù)(不是基本股計數(shù))等于所有現(xiàn)存股+所有最終可能轉(zhuǎn)化為股票的東西，包括——期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證及未發(fā)行期權(quán)等。
舉例說明
假設(shè)：有一個公司還沒有外部投資者，它目前股份分配如下：
如果有人被給予了 100 期權(quán)，這些期權(quán)是從 1000 股總期權(quán)池里來，那么他就擁有了這個公司完全稀釋股權(quán)的 100/10000(或 1%)。
不過，這僅僅是起點，任何對公司所有權(quán)的分析都僅適用于一個時間點。隨時間推移，很多因素會增加完全稀釋股權(quán)總數(shù)，比如發(fā)行更多期權(quán)、收購、融資條件等，這些因素反過來會降低你持股比例。當(dāng)然人們也可以隨時間發(fā)展，通過增加報酬或績效撥款方式從增加期權(quán)中獲利，但分子的變化，往往意味分母會有相應(yīng)變化。
融資歷史(Financing History)
對于每一輪融資，都有一個原始發(fā)行價和一個轉(zhuǎn)換價。
“原始發(fā)行價”是指：投資人為股份支付的每股價格，這個價格表示不同投資者認(rèn)為不同時間點你這個公司的價值。
“轉(zhuǎn)換價格”指：“優(yōu)先股”轉(zhuǎn)為“普通股”的每股價格。記住，優(yōu)先股經(jīng)常由投資人持有、有一定公司治理權(quán)及普通股沒有的“優(yōu)先清算權(quán)”。
在大多數(shù)情況下，“轉(zhuǎn)換價格”等于“原始發(fā)行價”，但稍后我們將講到有兩種情況是例外。
員工期權(quán)的行使價格經(jīng)常比最近一輪投資者支付的原始發(fā)行價少，這是因為這些投資者持有優(yōu)先股。價值的差別，取決于具體權(quán)利及公司整體成熟度，而外部估值機構(gòu)將執(zhí)行 409a 【硅發(fā)布注：員工期權(quán)涉及的法律條款】估值以確定精確數(shù)額。
稀釋(Dilution)
稀釋是一個復(fù)雜概念。一方面，如果一個公司融更多錢，完全稀釋股數(shù)增加，現(xiàn)有股東(包括持有期權(quán)的員工)所有權(quán)就會被“稀釋”或“減少”。但另一方面，融更多錢是為幫公司開發(fā)潛力，這意味：每個人擁有的少了，但總盤子價值上升，擁有一家 10 億美元公司的 0.09%，比擁有一家 5 億美元公司的 0.1% 更好。
另一種情況，如果公司增加期權(quán)池來授予更多期權(quán)，也會稀釋員工所有權(quán)，但這是充滿希望的：(1)這是一個公司在積極增長模式的標(biāo)志;或者(2)意味員工可能從這些額外期權(quán)補助金中獲益。
回到剛才案例
現(xiàn)在假設(shè)時間推進(jìn)到公司已經(jīng)融資：A 輪中，這家公司以每股 1000 美元原始發(fā)行價，從投資者那融了 1000 萬美金：
由于融資過程中新發(fā)行了股份，完全稀釋股權(quán)總數(shù)變?yōu)?2 萬股，這意味這名員工原來的 100 期權(quán)，現(xiàn)在已經(jīng)等于整個公司所有權(quán)的 100/20000，或 0.5%——不再是當(dāng)初加入時的 1%。但由于公司總盤子價值大幅增長：現(xiàn)在每股值 1000 美元，這名員工現(xiàn)持有公司價值是——100 股乘以 1000 美元/每股，即 10 萬美元。
不過，并非所有人的稀釋都是平等的。這就牽扯到很多投資者會提出的“反稀釋保護(hù)”條款，基本思想是：如果公司未來融資價格低于他們進(jìn)入時價格，他們可以被發(fā)行更多股份，以保護(hù)未來更低價格情況的發(fā)生，這里，額外股份數(shù)量根據(jù)方案不同而不同。
多數(shù)“反稀釋保護(hù)”條款也被稱為“加權(quán)平均調(diào)整” ，對創(chuàng)業(yè)公司員工稀釋較少，因為在保護(hù)投資者方面較溫和。但有一種“保護(hù)”，確實會對其他股份持有者產(chǎn)生較大影響，即 “the full ratchet”，這種條款將較早進(jìn)入投資者所支付價格調(diào)整到與當(dāng)前輪價格(較低價格)完全相等，所以——
如果投資者早些時候以每股 2 美金買下 1000 萬股，而當(dāng)前價格是 1 美元/每股，那么這些投資者所有股數(shù)將變?yōu)樵瓉淼?2 倍，也就是 2000 萬股。這也就意味完全稀釋股數(shù)將多出 1000 萬股，這時，所有沒被保護(hù)的股東(包括員工)就真的是被攤薄了。
順便說一下，這并非只是“理論”：我們見過移動支付公司 Square 在 IPO 時受到這種條款影響。它發(fā)行了額外股權(quán)數(shù)給 E 輪投資者，因為公司 IPO 價是這些投資人當(dāng)時購買價格的一半。
理想情況下，“反稀釋保護(hù)”條款不會起作用——后輪融資估值通常比之前估值高，因為公司隨時間發(fā)展會變得更好，或市場情況沒有發(fā)生戲劇性變化。但是如果這個條款真起作用了，那就是稀釋的“雙重打擊”——既有因為“反稀釋保護(hù)”，公司不得不出售更多股份，完全稀釋股份總數(shù)增加，還有低估值。
清算優(yōu)先權(quán)(Liquidation Preferences)
一些投資者也會將“清算優(yōu)先權(quán)”作為附加條款。簡單講，它是指在流動性事件中(比如公司被收購)，這個投資者能優(yōu)先于其他所有股東(包括大多數(shù)擁有期權(quán)的員工)把他所投資資金收回。
為說明“清算優(yōu)先權(quán)”是如何運作的，我們回到剛才案例。
假設(shè)：現(xiàn)在公司以 1 億美金被收購，A 輪投資者(投了 1000 萬，有公司 50% 股份)，他可以選擇在出售中拿回自己的 1000 萬(清算優(yōu)先權(quán))，或拿到公司估值的 50%(50% 乘以 1 億美元= 5000 萬)。很明顯，這時投資者會拿 5000 萬。這樣，股權(quán)價值剩下的 5000 萬美元就由普通股東和期權(quán)持有者分享：
注意：這個案例里由于公司售價很高，清算優(yōu)先權(quán)根本就沒發(fā)揮作用。而如果是下面情況，它就開始發(fā)揮作用了——
假設(shè)：公司出售價格不是 1 億，而是 1500 萬。如下圖，A 輪投資者會選擇拿回他之前投的 1000 萬作為“清算優(yōu)先權(quán)”行權(quán)，因為其按總盤子 50% 比例算(50% 乘以 1500 萬=750 萬)，少于他行使清算優(yōu)先權(quán)時得到的資金。這樣，公司出售就只剩下 500 萬(而非 5000 萬)由普通股東和期權(quán)持有者共享。
而假設(shè)一家公司進(jìn)行了幾輪融資，且每輪投資者都附帶了“清算優(yōu)先權(quán)”條款，那么清算優(yōu)先權(quán)涉及的最小金額，已經(jīng)等同這個公司生命周期中的所有融資額。
也就是說：如果公司以優(yōu)先股方式總共融了 1 億，然后賣了 1 億，那么其他人就什么也沒有了。
當(dāng)“清算優(yōu)先權(quán)”不止一倍
目前為止，我們說的都是 1 倍的“非參與”清算優(yōu)先權(quán)——即投資者要么拿回自己當(dāng)初投的錢的 1 倍，要么按所占公司股份百分比拿錢。但如果投資者和創(chuàng)業(yè)公司簽的條款不止 1 倍呢?
比如說，2× 就意味投資者能拿到他所投資數(shù)額的 2 倍?！胺菂⑴c“性質(zhì)，這時也可以成為“參與”——投資者除能拿回自己投資金額 (or multiple thereof if higher than 1x)，也能拿到自己在這個公司股份百分比收益。這種情況下，對其他股份持有者的影響是顯著的。
繼續(xù)回到剛才案例，假設(shè)：A 輪投資者拿到 2 倍清算優(yōu)先權(quán)，在前面說過情況里，如果公司以 1 億賣出，投資者會選擇拿 50%，因為 5000 萬比 2000 萬(2 乘以 1000 萬的清算優(yōu)先權(quán))多。這時，普通股東和期權(quán)持有者情況和這個投資者有 1 倍清算優(yōu)先權(quán)時情況一樣。
但如果公司賣出價格是低得多的 1500 萬，這個投資者就會拿走所有錢，因為 2 倍清算優(yōu)先權(quán)意味著 2000 萬，但公司出售獲得的現(xiàn)金只有 1500 萬，所有錢都給那個投資者了，普通股東和期權(quán)持有者什么也沒剩下。
最后，讓我們來看下“參與優(yōu)先權(quán)”情況下的雙重收費——
假設(shè)公司以 1 億出售，則 A 輪投資者不僅拿到 1000 萬清算優(yōu)先權(quán)，還能拿到以公司股份份額為基礎(chǔ)的百分比金額，即投資者能拿到的錢包括——1000 萬美元(清算優(yōu)先權(quán))+ 剩下 9000 萬美元的 50%，總共能拿到 5500 萬美元。這樣，普通股東和期權(quán)持有者就只能分剩下的 4500 萬美元了。
而在以 1500 萬賣出場景里，普通股和期權(quán)持有者能拿到的錢更少，因為 A 輪融資者要拿走 1000 萬+剩下 500 萬的 50%，共計 1250 萬美元，只剩下 250 萬美元給普通股東和期權(quán)持有者。
IPOs
有一堆非經(jīng)濟(jì)因素(如法律、稅務(wù)和公司治理相關(guān)問題)，這里都不討論，我們只關(guān)注期權(quán)和所有權(quán)方面的經(jīng)濟(jì)因素，但有一個因素仍值得關(guān)注，因為它看上去像是個管理問題，而實則是“經(jīng)濟(jì)”問題，那就是——IPO 的自動轉(zhuǎn)換，即由誰來決定是否 IPO(話語權(quán))。
多數(shù)情況下，優(yōu)先股股東，作為單一類別股東對 IPO 進(jìn)行投票——把他們都聚一起，票多意見獲勝。這對公司其實是個很好的檢驗，因為規(guī)則確保一人一票，但每個股東的話語權(quán)，是和他擁有股份相關(guān)的。而有些時候，不同投資者對公司控制權(quán)與他股份所占比不成正比關(guān)系，這種情況通常在以下場景中出現(xiàn)：
晚期投資者擔(dān)心公司可能上市太早，拿不到自己需要的財務(wù)回報。這種情況下，投資者可能要求公司 IPO 時一定要得到他們特別批準(zhǔn)，或是在 IPO 價格低于他期望回報倍數(shù)(如 2-3 倍)時，公司 IPO 需要他們特別批準(zhǔn)。
這樣一來，看上去是管理的問題就變成經(jīng)濟(jì)問題了——如果一家公司 IPO 需要投資者批準(zhǔn)，而這個投資者對 IPO 回報不滿，這種“控制”，就變成投資者拿到更多經(jīng)濟(jì)回報的一種“借殼方式”。怎么實現(xiàn)呢?要更多股份(或降低其現(xiàn)有優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的轉(zhuǎn)化價格)，而這就會增加完全稀釋股份總數(shù)的分母。
需要澄清的是：這不是建議晚期投資者要有“邪惡行為”，畢竟他們?yōu)楣驹鲩L提供所需資本和其他戰(zhàn)略價值，賺取資本回報與他們所承擔(dān)風(fēng)險相應(yīng)。不過，這里還是有需要注意的地方。
激勵型期權(quán)和非限制條件型股票期權(quán)(以及行使期限)
除融資和管理因素，特定類型的期權(quán)也可能影響期權(quán)價值。
一般情況下，最有利的選擇是“激勵型期權(quán)”(ISO)，持有 ISO 期權(quán)的人，無需在期權(quán)行權(quán)價格與公平市場價值間有差額時繳稅(盡管有些情況下，替代性最低稅可以發(fā)揮作用)，基本上 ISO 意味創(chuàng)業(yè)公司員工可以推遲稅款，直到出售標(biāo)的股票，如果他們從行權(quán)日開始持有 1 年(以及批準(zhǔn)日期的 2 年)，則可以享受資本利得稅待遇。
而非限制條件型股票期權(quán)(NQO)就沒那么有利了，無論是否選擇長期持有，持有人一定要照章納稅。由于這些稅款是從行權(quán)日開始計，員工可能因為曾經(jīng)的高股價而虧錢稅款——即后來股價有所貶值。
那么為什么所有公司都不只發(fā)行 ISO 呢?因為 ISO 有很多制約，包括對所有員工每個單年只能發(fā)行 10 萬美元市值 ISO 的法定上限，這意味只要金額超過 10 萬，就只能發(fā)行 NQO。
ISO 行使期限是員工離開公司的 90 天內(nèi)。隨著有越來越多公司考慮延長期權(quán)行使期限，企業(yè)仍然可以發(fā)行 ISO——但現(xiàn)有稅法下，如果他們沒在離開公司后 90 天內(nèi)行使 ISO，無論公司行使期限是多少，都會轉(zhuǎn)化為 NQO。
并購發(fā)生
期權(quán)一個最常見問題是：如果創(chuàng)業(yè)公司被收購怎么辦?假設(shè)員工 4 年才可以獲得全部期權(quán)，但公司在第 2 年時出售，以下為幾種情況：
場景 1——未歸屬(Unvested)期權(quán)由收購方承擔(dān)。
如果獲期權(quán)的員工可以選擇并選擇了留下，則他們期權(quán)計劃不變(雖然現(xiàn)在已經(jīng)是收購方的股權(quán))。這似乎合理，除非他們不想和新老板一起工作，然后退出，這時他們將被剝奪剩余 2 年的期權(quán)。
場景 2——收購方取消未歸屬期權(quán)，并給員工新條款的期權(quán)設(shè)置(假設(shè)他們選擇留在收購方)
這背后邏輯是：收購方想重新激勵潛在的新員工，或是把他們放到公司整體薪酬框架里。這似乎也合理，但這是個和原先經(jīng)過該員工同意的不同計劃。
場景 3——未歸屬期權(quán)得到加速，即未歸屬期權(quán)自動得到歸屬，就好像員工已經(jīng)完成剩下兩年的期權(quán) Vesting。這里要注意：存在兩種加速：單條件加速和雙條件加速。
單條件：未歸屬期權(quán)加速基于一個單一“條件”事件的發(fā)生，這個案例里就是公司被收購，因此不管是否選擇留下，他們都能從完全歸屬中獲利。
雙條件：僅僅是公司被收購不足以加速歸屬，還要滿足以下兩個條件中的一個：或者員工沒得到新公司 Offer;或者他原來做的事和新老板需要的角色不匹配。
注：這些只是一般定義。上述條件也有“特定”變化，比如所有都加速還是只加速一部分等——這里我們不討論。
毫不意外，收購方不會喜歡單條件，所以這種情況很少發(fā)生。雙條件讓收購者有機會留住人才。不過對大多數(shù)人來說，雙條件中的兩個條件都不常見，因為這些條件其實是預(yù)留給高管的，這些高管在收購發(fā)生時很可能不會想留下，或者說無法拿到收購方 Offer(舉個例子，一個公司不可能有兩個 CFO)。
簡單想想：就是收購者給出一個典型的“全價”是——前期購買價格，對現(xiàn)有期權(quán)及新員工留用期權(quán)計劃的預(yù)想，這就是收購者愿意在交易中支付的價格。但因為收購事宜的進(jìn)展，最終錢如何分配可能與最初期權(quán)計劃文件規(guī)定不同。
額外補充
上文提到過：所有與補償及所有權(quán)有關(guān)東西最后都可以歸結(jié)為建立和引導(dǎo)“信任”——不管是通過教育、溝通還是透明度。一個很重要的 SEC 規(guī)則是——規(guī)則 701，發(fā)放員工股票期權(quán)的豁免權(quán)(Exemption)，這條規(guī)則規(guī)定：公司每年最多發(fā)行 500 萬美元期權(quán)，公司必須提供接受者期權(quán)計劃的副本;一旦超過 500 萬，則必須提供計劃、風(fēng)險因素及 2 年的 GAAP 財務(wù)報表摘要。
不過時代在變，701 規(guī)則 1999 年 4 月開始生效，但是卻沒有與時俱進(jìn)?，F(xiàn)在公司處于私人狀態(tài)時間都較長，不斷籌集資金，從初涉創(chuàng)業(yè)到風(fēng)險投資，往往會伴隨更復(fù)雜條款。所以，簡單地審閱公司近兩年財務(wù)報表沒有太多關(guān)于期權(quán)最終潛在價值的信息。規(guī)則 701 應(yīng)該更新，以更好反映人們需要理解的期權(quán)信息。
好消息是：如果一家公司上市，上述優(yōu)先股股東所有的不同權(quán)利都不復(fù)存在，因為每個人的股份都轉(zhuǎn)換成了普通股。可能還有不同類別普通股(如兩個不同級別的投票權(quán)，以保護(hù)由創(chuàng)始人驅(qū)動的長期創(chuàng)新)——但這些并不影響個人財務(wù)。
當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)公司結(jié)果不可預(yù)測，每個創(chuàng)業(yè)公司也都是獨一無二的，每種情況都有未知變數(shù)。新數(shù)據(jù)總在改變經(jīng)濟(jì)結(jié)果。在創(chuàng)業(yè)公司工作，就意味你在很早時候拿到了一些東西，這些東西沒有被“證實”，它有很大的風(fēng)險，以及潛在的，巨大回報。
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