美國(guó)創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運(yùn)作
我們最近在做創(chuàng)業(yè)公司員工期權(quán)計(jì)劃，最讓我震撼的是：即便一開始就溝通，大家還是不清楚一些東西是如何影響期權(quán)價(jià)值的。很多人在離開第一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司時(shí)都有種“價(jià)格好高”(或相反)的感覺，同時(shí)創(chuàng)始人真心希望能公平對(duì)待員工和其他股份持有者。下面就是小編給大家?guī)砻绹?guó)創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)如何運(yùn)作，歡迎大家閱讀!
股權(quán)結(jié)構(gòu)表(Cap Table)
股權(quán)結(jié)構(gòu)表反映了一個(gè)公司所有股東的所有權(quán)，包括——創(chuàng)始人、持有期權(quán)的員工和投資者。對(duì)大多數(shù)人，要知道自己到底有多少，就需要知道公司完全稀釋股份總數(shù)、不同類別股東間更廣泛的所有權(quán)，以及其它一些細(xì)節(jié)。而完全稀釋股份總數(shù)(不是基本股計(jì)數(shù))等于所有現(xiàn)存股+所有最終可能轉(zhuǎn)化為股票的東西，包括——期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證及未發(fā)行期權(quán)等。
舉例說明
假設(shè)：有一個(gè)公司還沒有外部投資者，它目前股份分配如下：
如果有人被給予了 100 期權(quán)，這些期權(quán)是從 1000 股總期權(quán)池里來，那么他就擁有了這個(gè)公司完全稀釋股權(quán)的 100/10000(或 1%)。
不過，這僅僅是起點(diǎn)，任何對(duì)公司所有權(quán)的分析都僅適用于一個(gè)時(shí)間點(diǎn)。隨時(shí)間推移，很多因素會(huì)增加完全稀釋股權(quán)總數(shù)，比如發(fā)行更多期權(quán)、收購、融資條件等，這些因素反過來會(huì)降低你持股比例。當(dāng)然人們也可以隨時(shí)間發(fā)展，通過增加報(bào)酬或績(jī)效撥款方式從增加期權(quán)中獲利，但分子的變化，往往意味分母會(huì)有相應(yīng)變化。
融資歷史(Financing History)
對(duì)于每一輪融資，都有一個(gè)原始發(fā)行價(jià)和一個(gè)轉(zhuǎn)換價(jià)。
“原始發(fā)行價(jià)”是指：投資人為股份支付的每股價(jià)格，這個(gè)價(jià)格表示不同投資者認(rèn)為不同時(shí)間點(diǎn)你這個(gè)公司的價(jià)值。
“轉(zhuǎn)換價(jià)格”指：“優(yōu)先股”轉(zhuǎn)為“普通股”的每股價(jià)格。記住，優(yōu)先股經(jīng)常由投資人持有、有一定公司治理權(quán)及普通股沒有的“優(yōu)先清算權(quán)”。
在大多數(shù)情況下，“轉(zhuǎn)換價(jià)格”等于“原始發(fā)行價(jià)”，但稍后我們將講到有兩種情況是例外。
員工期權(quán)的行使價(jià)格經(jīng)常比最近一輪投資者支付的原始發(fā)行價(jià)少，這是因?yàn)檫@些投資者持有優(yōu)先股。價(jià)值的差別，取決于具體權(quán)利及公司整體成熟度，而外部估值機(jī)構(gòu)將執(zhí)行 409a 【硅發(fā)布注：?jiǎn)T工期權(quán)涉及的法律條款】估值以確定精確數(shù)額。
稀釋(Dilution)
稀釋是一個(gè)復(fù)雜概念。一方面，如果一個(gè)公司融更多錢，完全稀釋股數(shù)增加，現(xiàn)有股東(包括持有期權(quán)的員工)所有權(quán)就會(huì)被“稀釋”或“減少”。但另一方面，融更多錢是為幫公司開發(fā)潛力，這意味：每個(gè)人擁有的少了，但總盤子價(jià)值上升，擁有一家 10 億美元公司的 0.09%，比擁有一家 5 億美元公司的 0.1% 更好。
另一種情況，如果公司增加期權(quán)池來授予更多期權(quán)，也會(huì)稀釋員工所有權(quán)，但這是充滿希望的：(1)這是一個(gè)公司在積極增長(zhǎng)模式的標(biāo)志;或者(2)意味員工可能從這些額外期權(quán)補(bǔ)助金中獲益。
回到剛才案例
現(xiàn)在假設(shè)時(shí)間推進(jìn)到公司已經(jīng)融資：A 輪中，這家公司以每股 1000 美元原始發(fā)行價(jià)，從投資者那融了 1000 萬美金：
由于融資過程中新發(fā)行了股份，完全稀釋股權(quán)總數(shù)變?yōu)?2 萬股，這意味這名員工原來的 100 期權(quán)，現(xiàn)在已經(jīng)等于整個(gè)公司所有權(quán)的 100/20000，或 0.5%——不再是當(dāng)初加入時(shí)的 1%。但由于公司總盤子價(jià)值大幅增長(zhǎng)：現(xiàn)在每股值 1000 美元，這名員工現(xiàn)持有公司價(jià)值是——100 股乘以 1000 美元/每股，即 10 萬美元。
不過，并非所有人的稀釋都是平等的。這就牽扯到很多投資者會(huì)提出的“反稀釋保護(hù)”條款，基本思想是：如果公司未來融資價(jià)格低于他們進(jìn)入時(shí)價(jià)格，他們可以被發(fā)行更多股份，以保護(hù)未來更低價(jià)格情況的發(fā)生，這里，額外股份數(shù)量根據(jù)方案不同而不同。
多數(shù)“反稀釋保護(hù)”條款也被稱為“加權(quán)平均調(diào)整” ，對(duì)創(chuàng)業(yè)公司員工稀釋較少，因?yàn)樵诒Ｗo(hù)投資者方面較溫和。但有一種“保護(hù)”，確實(shí)會(huì)對(duì)其他股份持有者產(chǎn)生較大影響，即 “the full ratchet”，這種條款將較早進(jìn)入投資者所支付價(jià)格調(diào)整到與當(dāng)前輪價(jià)格(較低價(jià)格)完全相等，所以——
如果投資者早些時(shí)候以每股 2 美金買下 1000 萬股，而當(dāng)前價(jià)格是 1 美元/每股，那么這些投資者所有股數(shù)將變?yōu)樵瓉淼?2 倍，也就是 2000 萬股。這也就意味完全稀釋股數(shù)將多出 1000 萬股，這時(shí)，所有沒被保護(hù)的股東(包括員工)就真的是被攤薄了。
順便說一下，這并非只是“理論”：我們見過移動(dòng)支付公司 Square 在 IPO 時(shí)受到這種條款影響。它發(fā)行了額外股權(quán)數(shù)給 E 輪投資者，因?yàn)楣?IPO 價(jià)是這些投資人當(dāng)時(shí)購買價(jià)格的一半。
理想情況下，“反稀釋保護(hù)”條款不會(huì)起作用——后輪融資估值通常比之前估值高，因?yàn)楣倦S時(shí)間發(fā)展會(huì)變得更好，或市場(chǎng)情況沒有發(fā)生戲劇性變化。但是如果這個(gè)條款真起作用了，那就是稀釋的“雙重打擊”——既有因?yàn)椤胺聪♂尡Ｗo(hù)”，公司不得不出售更多股份，完全稀釋股份總數(shù)增加，還有低估值。
清算優(yōu)先權(quán)(Liquidation Preferences)
一些投資者也會(huì)將“清算優(yōu)先權(quán)”作為附加條款。簡(jiǎn)單講，它是指在流動(dòng)性事件中(比如公司被收購)，這個(gè)投資者能優(yōu)先于其他所有股東(包括大多數(shù)擁有期權(quán)的員工)把他所投資資金收回。
為說明“清算優(yōu)先權(quán)”是如何運(yùn)作的，我們回到剛才案例。
假設(shè)：現(xiàn)在公司以 1 億美金被收購，A 輪投資者(投了 1000 萬，有公司 50% 股份)，他可以選擇在出售中拿回自己的 1000 萬(清算優(yōu)先權(quán))，或拿到公司估值的 50%(50% 乘以 1 億美元= 5000 萬)。很明顯，這時(shí)投資者會(huì)拿 5000 萬。這樣，股權(quán)價(jià)值剩下的 5000 萬美元就由普通股東和期權(quán)持有者分享：
注意：這個(gè)案例里由于公司售價(jià)很高，清算優(yōu)先權(quán)根本就沒發(fā)揮作用。而如果是下面情況，它就開始發(fā)揮作用了——
假設(shè)：公司出售價(jià)格不是 1 億，而是 1500 萬。如下圖，A 輪投資者會(huì)選擇拿回他之前投的 1000 萬作為“清算優(yōu)先權(quán)”行權(quán)，因?yàn)槠浒纯偙P子 50% 比例算(50% 乘以 1500 萬=750 萬)，少于他行使清算優(yōu)先權(quán)時(shí)得到的資金。這樣，公司出售就只剩下 500 萬(而非 5000 萬)由普通股東和期權(quán)持有者共享。
而假設(shè)一家公司進(jìn)行了幾輪融資，且每輪投資者都附帶了“清算優(yōu)先權(quán)”條款，那么清算優(yōu)先權(quán)涉及的最小金額，已經(jīng)等同這個(gè)公司生命周期中的所有融資額。
也就是說：如果公司以優(yōu)先股方式總共融了 1 億，然后賣了 1 億，那么其他人就什么也沒有了。
當(dāng)“清算優(yōu)先權(quán)”不止一倍
目前為止，我們說的都是 1 倍的“非參與”清算優(yōu)先權(quán)——即投資者要么拿回自己當(dāng)初投的錢的 1 倍，要么按所占公司股份百分比拿錢。但如果投資者和創(chuàng)業(yè)公司簽的條款不止 1 倍呢?
比如說，2× 就意味投資者能拿到他所投資數(shù)額的 2 倍?！胺菂⑴c“性質(zhì)，這時(shí)也可以成為“參與”——投資者除能拿回自己投資金額 (or multiple thereof if higher than 1x)，也能拿到自己在這個(gè)公司股份百分比收益。這種情況下，對(duì)其他股份持有者的影響是顯著的。
繼續(xù)回到剛才案例，假設(shè)：A 輪投資者拿到 2 倍清算優(yōu)先權(quán)，在前面說過情況里，如果公司以 1 億賣出，投資者會(huì)選擇拿 50%，因?yàn)?5000 萬比 2000 萬(2 乘以 1000 萬的清算優(yōu)先權(quán))多。這時(shí)，普通股東和期權(quán)持有者情況和這個(gè)投資者有 1 倍清算優(yōu)先權(quán)時(shí)情況一樣。
但如果公司賣出價(jià)格是低得多的 1500 萬，這個(gè)投資者就會(huì)拿走所有錢，因?yàn)?2 倍清算優(yōu)先權(quán)意味著 2000 萬，但公司出售獲得的現(xiàn)金只有 1500 萬，所有錢都給那個(gè)投資者了，普通股東和期權(quán)持有者什么也沒剩下。
最后，讓我們來看下“參與優(yōu)先權(quán)”情況下的雙重收費(fèi)——
假設(shè)公司以 1 億出售，則 A 輪投資者不僅拿到 1000 萬清算優(yōu)先權(quán)，還能拿到以公司股份份額為基礎(chǔ)的百分比金額，即投資者能拿到的錢包括——1000 萬美元(清算優(yōu)先權(quán))+ 剩下 9000 萬美元的 50%，總共能拿到 5500 萬美元。這樣，普通股東和期權(quán)持有者就只能分剩下的 4500 萬美元了。
而在以 1500 萬賣出場(chǎng)景里，普通股和期權(quán)持有者能拿到的錢更少，因?yàn)?A 輪融資者要拿走 1000 萬+剩下 500 萬的 50%，共計(jì) 1250 萬美元，只剩下 250 萬美元給普通股東和期權(quán)持有者。
IPOs
有一堆非經(jīng)濟(jì)因素(如法律、稅務(wù)和公司治理相關(guān)問題)，這里都不討論，我們只關(guān)注期權(quán)和所有權(quán)方面的經(jīng)濟(jì)因素，但有一個(gè)因素仍值得關(guān)注，因?yàn)樗瓷先ハ袷莻€(gè)管理問題，而實(shí)則是“經(jīng)濟(jì)”問題，那就是——IPO 的自動(dòng)轉(zhuǎn)換，即由誰來決定是否 IPO(話語權(quán))。
多數(shù)情況下，優(yōu)先股股東，作為單一類別股東對(duì) IPO 進(jìn)行投票——把他們都聚一起，票多意見獲勝。這對(duì)公司其實(shí)是個(gè)很好的檢驗(yàn)，因?yàn)橐?guī)則確保一人一票，但每個(gè)股東的話語權(quán)，是和他擁有股份相關(guān)的。而有些時(shí)候，不同投資者對(duì)公司控制權(quán)與他股份所占比不成正比關(guān)系，這種情況通常在以下場(chǎng)景中出現(xiàn)：
晚期投資者擔(dān)心公司可能上市太早，拿不到自己需要的財(cái)務(wù)回報(bào)。這種情況下，投資者可能要求公司 IPO 時(shí)一定要得到他們特別批準(zhǔn)，或是在 IPO 價(jià)格低于他期望回報(bào)倍數(shù)(如 2-3 倍)時(shí)，公司 IPO 需要他們特別批準(zhǔn)。
這樣一來，看上去是管理的問題就變成經(jīng)濟(jì)問題了——如果一家公司 IPO 需要投資者批準(zhǔn)，而這個(gè)投資者對(duì) IPO 回報(bào)不滿，這種“控制”，就變成投資者拿到更多經(jīng)濟(jì)回報(bào)的一種“借殼方式”。怎么實(shí)現(xiàn)呢?要更多股份(或降低其現(xiàn)有優(yōu)先股轉(zhuǎn)化為普通股的轉(zhuǎn)化價(jià)格)，而這就會(huì)增加完全稀釋股份總數(shù)的分母。
需要澄清的是：這不是建議晚期投資者要有“邪惡行為”，畢竟他們?yōu)楣驹鲩L(zhǎng)提供所需資本和其他戰(zhàn)略價(jià)值，賺取資本回報(bào)與他們所承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)相應(yīng)。不過，這里還是有需要注意的地方。
激勵(lì)型期權(quán)和非限制條件型股票期權(quán)(以及行使期限)
除融資和管理因素，特定類型的期權(quán)也可能影響期權(quán)價(jià)值。
一般情況下，最有利的選擇是“激勵(lì)型期權(quán)”(ISO)，持有 ISO 期權(quán)的人，無需在期權(quán)行權(quán)價(jià)格與公平市場(chǎng)價(jià)值間有差額時(shí)繳稅(盡管有些情況下，替代性最低稅可以發(fā)揮作用)，基本上 ISO 意味創(chuàng)業(yè)公司員工可以推遲稅款，直到出售標(biāo)的股票，如果他們從行權(quán)日開始持有 1 年(以及批準(zhǔn)日期的 2 年)，則可以享受資本利得稅待遇。
而非限制條件型股票期權(quán)(NQO)就沒那么有利了，無論是否選擇長(zhǎng)期持有，持有人一定要照章納稅。由于這些稅款是從行權(quán)日開始計(jì)，員工可能因?yàn)樵?jīng)的高股價(jià)而虧錢稅款——即后來股價(jià)有所貶值。
那么為什么所有公司都不只發(fā)行 ISO 呢?因?yàn)?ISO 有很多制約，包括對(duì)所有員工每個(gè)單年只能發(fā)行 10 萬美元市值 ISO 的法定上限，這意味只要金額超過 10 萬，就只能發(fā)行 NQO。
ISO 行使期限是員工離開公司的 90 天內(nèi)。隨著有越來越多公司考慮延長(zhǎng)期權(quán)行使期限，企業(yè)仍然可以發(fā)行 ISO——但現(xiàn)有稅法下，如果他們沒在離開公司后 90 天內(nèi)行使 ISO，無論公司行使期限是多少，都會(huì)轉(zhuǎn)化為 NQO。
并購發(fā)生
期權(quán)一個(gè)最常見問題是：如果創(chuàng)業(yè)公司被收購怎么辦?假設(shè)員工 4 年才可以獲得全部期權(quán)，但公司在第 2 年時(shí)出售，以下為幾種情況：
場(chǎng)景 1——未歸屬(Unvested)期權(quán)由收購方承擔(dān)。
如果獲期權(quán)的員工可以選擇并選擇了留下，則他們期權(quán)計(jì)劃不變(雖然現(xiàn)在已經(jīng)是收購方的股權(quán))。這似乎合理，除非他們不想和新老板一起工作，然后退出，這時(shí)他們將被剝奪剩余 2 年的期權(quán)。
場(chǎng)景 2——收購方取消未歸屬期權(quán)，并給員工新條款的期權(quán)設(shè)置(假設(shè)他們選擇留在收購方)
這背后邏輯是：收購方想重新激勵(lì)潛在的新員工，或是把他們放到公司整體薪酬框架里。這似乎也合理，但這是個(gè)和原先經(jīng)過該員工同意的不同計(jì)劃。
場(chǎng)景 3——未歸屬期權(quán)得到加速，即未歸屬期權(quán)自動(dòng)得到歸屬，就好像員工已經(jīng)完成剩下兩年的期權(quán) Vesting。這里要注意：存在兩種加速：?jiǎn)螚l件加速和雙條件加速。
單條件：未歸屬期權(quán)加速基于一個(gè)單一“條件”事件的發(fā)生，這個(gè)案例里就是公司被收購，因此不管是否選擇留下，他們都能從完全歸屬中獲利。
雙條件：僅僅是公司被收購不足以加速歸屬，還要滿足以下兩個(gè)條件中的一個(gè)：或者員工沒得到新公司 Offer;或者他原來做的事和新老板需要的角色不匹配。
注：這些只是一般定義。上述條件也有“特定”變化，比如所有都加速還是只加速一部分等——這里我們不討論。
毫不意外，收購方不會(huì)喜歡單條件，所以這種情況很少發(fā)生。雙條件讓收購者有機(jī)會(huì)留住人才。不過對(duì)大多數(shù)人來說，雙條件中的兩個(gè)條件都不常見，因?yàn)檫@些條件其實(shí)是預(yù)留給高管的，這些高管在收購發(fā)生時(shí)很可能不會(huì)想留下，或者說無法拿到收購方 Offer(舉個(gè)例子，一個(gè)公司不可能有兩個(gè) CFO)。
簡(jiǎn)單想想：就是收購者給出一個(gè)典型的“全價(jià)”是——前期購買價(jià)格，對(duì)現(xiàn)有期權(quán)及新員工留用期權(quán)計(jì)劃的預(yù)想，這就是收購者愿意在交易中支付的價(jià)格。但因?yàn)槭召徥乱说倪M(jìn)展，最終錢如何分配可能與最初期權(quán)計(jì)劃文件規(guī)定不同。
額外補(bǔ)充
上文提到過：所有與補(bǔ)償及所有權(quán)有關(guān)東西最后都可以歸結(jié)為建立和引導(dǎo)“信任”——不管是通過教育、溝通還是透明度。一個(gè)很重要的 SEC 規(guī)則是——規(guī)則 701，發(fā)放員工股票期權(quán)的豁免權(quán)(Exemption)，這條規(guī)則規(guī)定：公司每年最多發(fā)行 500 萬美元期權(quán)，公司必須提供接受者期權(quán)計(jì)劃的副本;一旦超過 500 萬，則必須提供計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)因素及 2 年的 GAAP 財(cái)務(wù)報(bào)表摘要。
不過時(shí)代在變，701 規(guī)則 1999 年 4 月開始生效，但是卻沒有與時(shí)俱進(jìn)?，F(xiàn)在公司處于私人狀態(tài)時(shí)間都較長(zhǎng)，不斷籌集資金，從初涉創(chuàng)業(yè)到風(fēng)險(xiǎn)投資，往往會(huì)伴隨更復(fù)雜條款。所以，簡(jiǎn)單地審閱公司近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表沒有太多關(guān)于期權(quán)最終潛在價(jià)值的信息。規(guī)則 701 應(yīng)該更新，以更好反映人們需要理解的期權(quán)信息。
好消息是：如果一家公司上市，上述優(yōu)先股股東所有的不同權(quán)利都不復(fù)存在，因?yàn)槊總€(gè)人的股份都轉(zhuǎn)換成了普通股?？赡苓€有不同類別普通股(如兩個(gè)不同級(jí)別的投票權(quán)，以保護(hù)由創(chuàng)始人驅(qū)動(dòng)的長(zhǎng)期創(chuàng)新)——但這些并不影響個(gè)人財(cái)務(wù)。
當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)公司結(jié)果不可預(yù)測(cè)，每個(gè)創(chuàng)業(yè)公司也都是獨(dú)一無二的，每種情況都有未知變數(shù)。新數(shù)據(jù)總在改變經(jīng)濟(jì)結(jié)果。在創(chuàng)業(yè)公司工作，就意味你在很早時(shí)候拿到了一些東西，這些東西沒有被“證實(shí)”，它有很大的風(fēng)險(xiǎn)，以及潛在的，巨大回報(bào)。
相關(guān)文章：